Gesellschafterversammlung

Gesellschafterversammlung einer GmbH

Die Beschlüsse der Gesellschafter einer GmbH werden nach § 48 Abs. 1 GmbHG in Versammlungen gefasst, die in der Regel entsprechend protokolliert werden.

Einberufung

Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführer einberufen (§ 49 Abs. 1 GmbHG).

Gesellschafterbeschlüsse

Gesellschafterbeschlüsse werden beispielsweise in folgenden Fällen gefasst (siehe Aufgabenkreis der Gesellschafter, § 46 GmbHG):

  • Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Ergebnisses (Gewinnthesaurierung oder Ausschüttung), § 46 Nr. 1 GmbHG;
  • Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie deren Entlastung (§ 46 Nr. 5 GmbHG);
  • die Bestellung von Prokuristen und von Handlungsbevollmächtigten zum gesamten Geschäftsbetrieb (§ 46 Nr. 7 GmbHG);
  • Kapitalerhöhungen verbunden mit einer Abänderung des Gesellschaftsvertrags, §§ 53 und 55 GmbHG.

Entscheidungsmehrheit

In der Gesellschafterversammlung wird mit einfacher Mehrheit (> 50 %) entschieden; sofern jedoch eine Änderung des Gesellschaftsvertrags damit verbunden ist, ist nach § 53 Abs. 2 GmbHG eine 3/4-Mehrheit erforderlich, zudem eine notarielle Beurkundung des Gesellschafterbeschlusses.

Dies ist zum Beispiel bei einer Erhöhung des Stammkapitals nach § 55 GmbHG der Fall, da das Stammkapital im Gesellschaftsvertrag festgelegt wird.

Außerordentliche Gesellschafterversammlung

Neben der turnusmäßigen, in der Regel jährlichen Gesellschafterversammlung ist eine außerordentliche Gesellschafterversammlung insbesondere dann unverzüglich einzuberufen, wenn sich aus der Jahresbilanz oder aus einer im Laufe des Geschäftsjahrs aufgestellten Bilanz ergibt, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren ist (§ 49 Abs. 3 GmbHG).