GmbH Gründung
Gründerzahl einer GmbH: Eine GmbH kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck durch eine (dann als "Ein-Personen-GmbH" oder "Ein-Mann-GmbH" bezeichnet) oder mehrere natürliche oder juristische Personen oder auch durch Personengesellschaften (zum Beispiel OHG, KG) gegründet werden (§ 1 GmbHG).
Selbstkontrahierungsverbot bei Ein-Personen-GmbH
Bei einer Ein-Personen-GmbH muss der Geschäftsführer der GmbH mit dem Gesellschafter (und damit mit sich selbst) Verträge schließen, vor allem den Geschäftsführervertrag. Derartige Insichgeschäfte sind nach § 181 BGB verboten (sogenanntes Selbstkontrahierungsverbot).
Im Falle einer Ein-Personen-GmbH lässt sich der Geschäftsführer im Gesellschaftsvertrag deshalb vom Selbstkontrahierungsverbot befreien; diese Befreiung wird ins Handelsregister eingetragen.
Gesellschafterliste: Nach § 40 GmbHG ist durch die Geschäftsführer eine von ihnen unterschriebene Liste der Gesellschafter nach jeder Veränderung der Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung zum Handelsregister einzureichen.
Gründungsaufwand: Der Gesellschaftsvertrag bedarf notarieller Form (§ 2 Abs. 1 GmbHG) — das ist mit entsprechenden Kosten (Notarkosten) verbunden.
Gesellschaftsvertrag GmbH
Die Gründung einer GmbH erfordert einen Gesellschaftsvertrag (auch GmbH-Vertrag genannt); der Gesellschaftsvertrag ist notariell zu beurkunden und von allen Gesellschaftern zu unterzeichnen (§ 2 Abs. 1 GmbHG).
Inhalt des Gesellschaftsvertrags
Der Gesellschaftsvertrag enthält vor allem folgende Punkte (§ 3 GmbHG):
- Firma (Name der Gesellschaft);
- Sitz der Gesellschaft (Optionen: Ort des Betriebs, der Geschäftsleitung oder der Verwaltung) im Inland (§ 4a GmbHG);
- Gegenstand des Unternehmens (aktuell geplante und gegebenenfalls zukünftige Geschäfts- bzw. Tätigkeitsbereiche);
- Höhe des Stammkapitals.
Entstehung GmbH
Die GmbH entsteht erst mit der Eintragung in das Handelsregister; sofern bereits vor der Eintragung im Namen der Gesellschaft gehandelt wird, haften die Handelnden persönlich und solidarisch (§ 11 GmbHG).
Vereinfachte Gründung mit Musterprotokoll
§ 2 Abs. 1a GmbHG ermöglicht die Gründung in einem vereinfachten Verfahren, wenn die Gesellschaft höchstens 3 Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat und keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen getroffen werden.
Für den Fall kann ein Musterprotokoll (in der Anlage zum GmbHG) verwendet werden. Es gibt 2 Varianten:
- Musterprotokoll für die Gründung einer Einpersonengesellschaft sowie
- Musterpotokoll für die Gründung einer Mehrpersonengesellschaft.
Firma der GmbH
Die Firma – der Name des Kaufmanns (hier: der GmbH), unter dem er seine Geschäfte betreibt (§ 17 Abs. 1 HGB) – muss die Bezeichnung "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung enthalten (§ 4 GmbHG). Die Firma ist im Handelsregister eingetragen.
Beispiele: Firma einer GmbH
Beispiele für die Firma einer GmbH sind:
- Müller GmbH
- Fahrrad Meier Gesellschaft mit beschränkter Haftung
- Baugesellschaft mbH.
Selbsttest: Gründung einer GmbH
Aufgabe: GmbH-Gründung
Anna gründet alleine eine GmbH und ist zugleich deren Geschäftsführerin. Sie möchte mit der GmbH ihren eigenen Arbeitsvertrag als Geschäftsführerin abschließen. Welches rechtliche Problem ergibt sich, und wie kann es gelöst werden?
Das Problem ist das Selbstkontrahierungsverbot (§ 181 BGB): Anna schließt als Geschäftsführerin mit sich selbst als Gesellschafterin einen Vertrag – solche „Insichgeschäfte" sind grundsätzlich verboten. Die Lösung: Im Gesellschaftsvertrag lässt sich Anna vom Selbstkontrahierungsverbot befreien. Diese Befreiung wird ins Handelsregister eingetragen, sodass Dritte davon Kenntnis nehmen können.