Aufsichtsrat

Aufgaben des Aufsichtsrates

Die wesentliche Aufgabe des Aufsichtsrates als Kontrollorgan besteht – wie der Name schon andeutet – darin, die Geschäftsführung und damit den Vorstand der AG zu überwachen (§ 111 Abs. 1 AktG).

Dazu kann der Aufsichtsrat z.B. die Bücher (die Buchhaltung) und Schriften der Aktiengesellschaft einsehen und prüfen (§ 111 Abs. 2 Satz 1 AktG). Zudem hat der Aufsichtsrat eine Hauptversammlung einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert (§ 111 Abs. 3 AktG).

Ein wesentlicher Bestandteil der Kontrolle besteht in der regelmäßigen Berichtspflicht des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat (vgl. § 90 Abs. 1 AktG), der insbesondere in den verpflichtenden, turnusmäßigen Aufsichtsratssitzungen (mindestens 2 Sitzungen im Kalenderhalbjahr bzw. bei nicht börsennotierten Aktiengesellschaften ggf. nur eine Sitzung je Kalenderhalbjahr, § 110 Abs. 3 AktG) nachgekommen wird.

Der Aufsichtsrat wird durch die Hauptversammlung gewählt (Ausnahmen: Entsenderechte; Wahlpflicht nach dem Mitbestimmungsgesetz) und erhält für seine Tätigkeit i.d.R. eine Aufsichtsratsvergütung (die Gesamthöhe der Aufsichtsratsvergütungen ist gemäß § 285 Nr. 9 HGB im Anhang anzugeben).

Alternative Begriffe: supervisory board (englisch).

Vertretung der AG gegenüber dem Vorstand

Darüber hinaus vertritt der Aufsichtsrat die Aktiengesellschaft gegenüber den Vorstandsmitgliedern (in allen anderen Fällen vertritt der Vorstand die AG) gerichtlich und außergerichtlich (§ 112 AktG).

Z.B. handelt der Aufsichtsrat das Gehalt bzw. die Vergütung sowie die Zielvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern aus.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats wird in § 96 AktG geregelt. Der Aufsichtsrat wird durch die Hauptversammlung bestellt (§ 119 Abs. 1 Nr. 1 AktG).

Von der Bestellung bzw. Wahl durch die Hauptversammlung gibt es jedoch Ausnahmen, z.B. eine vereinbarte Entsendung oder eine Wahlpflicht für Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer nach dem Mitbestimmungsgesetz (§ 119 Abs. 1 Nr. 1 AktG).

Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens 3 Mitgliedern, die Satzung kann eine bestimmte höhere Anzahl festlegen, allerdings muss diese durch 3 teilbar sein (z.B. 9 Aufsichtsratsmitglieder), vgl. § 95 AktG.

Die Höchstzahl der Aufsichtsratsmitglieder wird dann in Abhängigkeit des Grundkapitals der AG gesetzlich begrenzt (vgl. § 95 Satz 4 AktG; maximal 21 Aufsichtsratsmitglieder). Unterliegt das Unternehmen dem Mitbestimmungsgesetz, kann der Aufsichtsrat aus jeweils bis zu 10 Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer bestehen, also in Summe aus maximal 20.

Angabe der Aufsichtsratsmitglieder im Anhang

Gemäß § 285 Nr. 10 HGB sind alle Mitglieder eines Aufsichtsrats, auch wenn sie im Geschäftsjahr oder später ausgeschieden sind, einschließlich des ausgeübten Berufs und bei börsennotierten Gesellschaften auch der Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien i.S.d. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG im Anhang des Jahresabschlusses anzugeben. Der Aufsichtsratsvorsitzende und sein(e) Stellvertreter sind als solche zu bezeichnen.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat kann nach § 107 Abs. 3 Satz 1 AktG Ausschüsse bestellen, um seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten oder die Ausführungen seiner Beschlüsse zu überwachen.

Dazu gehört z.B. insbesondere der Prüfungsausschuss (audit committee), der sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems (IKS), des Risikomanagementsystems (RMS), des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung befasst (§ 107 Abs. 3 Satz 2 AktG) oder auch ein Vergütungsausschuss (compensation committee).