Partiarisches Darlehen
Partiarisches Darlehen Definition
Ein partiarisches Darlehen ist eine spezielle Form eines Darlehens im Sinne von § 488 BGB.
Es wird im Gegensatz zum klassischen Darlehen nicht nur oder auch gar nicht mittels Zinsen vergütet, sondern sieht im Wesentlichen eine Gewinnbeteiligung (oder auch Umsatzbeteiligung) als Vergütung vor.
Aus diesem Grund zählen partiarische Darlehen auch zum Mezzaninekapital, da sie ein Merkmal des Eigenkapitals (Gewinnbeteiligung) mit Merkmalen des Fremdkapitals (Rückzahlungspflicht, Befristung, Gläubigerposition, keine wesentlichen Mitspracherechte) vereinen.
Alternative Begriffe: Beteiligungsdarlehen.
Beispiel: Partiarisches Darlehen
Herr Meier gewährt der Müller GmbH ein partiarisches Darlehen in Höhe von 1 Mio. €, das nach 5 Jahren zurückbezahlt werden muss.
Als Vergütung wird im Darlehensvertrag vereinbart, dass Herr Meier 2 % Zins als Mindestvergütung sowie darüber hinaus 5 % des Jahresüberschusses vor Steuern (Earnings Before Taxes (EBT)) erhält.
Die Auszahlung der Mindestverzinsung sowie des Gewinnanteils erfolgt jährlich nach Erstellung des Jahresabschlusses.
Berechnung
Beträgt der Jahresüberschuss vor Steuern im Geschäftsjahr 01 500.000 €, erhält Herr Meier 20.000 € Mindestzins (2 % von 1 Mio. €) und 25.000 € Gewinnbeteiligung (5 % von 500.000 €), in Summe also 45.000 €.
Variante
Partiarische Darlehen können auch mit einer Nachrangigkeit gegenüber anderen Gläubigern verbunden werden (Partiarisches Nachrangdarlehen, siehe Nachrangdarlehen).
Gründe, Vorteile
Falls Zinsen vereinbart sind, liegen diese in der Regel unter den marktüblichen Zinsen für „normale“ Darlehen, oftmals ist lediglich eine Mindestverzinsung vorgesehen, so dass der Darlehensgeber auch in Geschäftsjahren ohne oder mit nur geringen Gewinnen eine Mindestvergütung erhält.
Aus Sicht des Unternehmens werden die Fixkosten eines normalen Darlehens (fester Zins) vermieden (bzw. bei einer vereinbarten Mindestverzinsung zumindest reduziert).
Das in der Regel als endfälliges Darlehen angelegte partiarische Darlehen belastet das Unternehmen flexibel entsprechend dem Unternehmenserfolg.
Oftmals werden partiarische Darlehen nicht zur allgemeinen Unternehmensfinanzierung, sondern für einzelne Investitionsprojekte aufgenommen.
Stellung des Darlehensgebers
Eine Verlustbeteiligung des Darlehensgebers liegt nicht vor, das heißt er geht in schlechten, verlustträchtigen Geschäftsjahren im schlimmsten Falle „leer aus“.
Dem Darlehensgeber werden zum Teil gewisse Kontrollrechte (etwa Einblick in die Rechnungslegung) eingeräumt. Da der Darlehensgeber keine Gesellschafterstellung einnimmt, hat er in der Regel keine Entscheidungs- und Mitspracherechte.
Bilanzierung
Bilanzierung als Verbindlichkeit
Partiarische Darlehen werden in der Bilanz als Verbindlichkeiten (etwa in den Bilanzposten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten gemäß § 266 Abs. 3 C.2 HGB oder Sonstige Verbindlichkeiten gemäß § 266 Abs. 3 C.8 HGB) ausgewiesen und gehen somit in die Fremdkapitalquote ein.
Teilgewinnabführung
Ein partiarisches Darlehen stellt einen Teilgewinnabführungsvertrag im Sinne des § 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG dar.
Die zu leistende Vergütung (Gewinnbeteiligung bzw. Teilgewinnabführung) wird in der Gewinn- und Verlustrechnung als Aufwand verbucht und ist nach § 277 Abs. 3 Satz 2 HGB gesondert unter entsprechender Bezeichnung (etwa als "aufgrund eines Teilgewinnabführungsvertrags abgeführte Gewinne" im Anschluss an den GuV-Posten "Zinsen und ähnliche Aufwendungen" als Bestandteil des Finanzergebnisses) auszuweisen.