Partiarisches Darlehen
Definition Partiarisches Darlehen
Ein partiarisches Darlehen (englisch: participation loan) ist eine spezielle Form des Darlehens (§ 488 BGB). Das partiarische Darlehen wird jedoch – im Gegensatz zum klassischen Darlehen – nicht nur oder auch gar nicht mittels Zinsen vergütet, sondern sieht im Wesentlichen eine Gewinnbeteiligung (oder auch Umsatzbeteiligung) als Vergütung vor.
Aus diesem Grund zählen partiarische Darlehen auch zum Mezzaninekapital, da sie ein Merkmal des Eigenkapitals (Gewinnbeteiligung) mit Merkmalen des Fremdkapitals (Rückzahlungspflicht, Befristung, Gläubigerposition, keine wesentlichen Mitspracherechte etc.) vereinen.
Partiarische Darlehen werden in der Bilanz als Verbindlichkeiten ausgewiesen, die geleisteten Vergütungen stellen eine Teilgewinnabführung dar und werden in der GuV als Aufwand verbucht.
Partiarische Darlehen können auch mit einer Nachrangigkeit gegenüber anderen Gläubigern verbunden werden (sog. Partiarisches Nachrangdarlehen, vgl. Nachrangdarlehen).
Alternative Begriffe: Beteiligungsdarlehen.
Vorteile eines partiarischen Darlehens
Falls Zinsen vereinbart sind, liegen diese in der Regel unter den marktüblichen Zinsen für „normale“ Darlehen, oftmals ist lediglich eine Mindestverzinsung vorgesehen, so dass der Darlehensgeber auch in Geschäftsjahren ohne oder mit nur geringen Gewinnen eine Mindestvergütung erhält.
Aus Sicht des Unternehmens werden die Fixkosten eines normalen Darlehens (fester Zins) vermieden (bzw. bei einer vereinbarten Mindestverzinsung zumindest reduziert). Das – i.d.R. als endfälliges Darlehen angelegte – partiarische Darlehen belastet das Unternehmen flexibel entsprechend dem Unternehmenserfolg.
Oftmals werden partiarische Darlehen nicht zur allgemeinen Unternehmensfinanzierung, sondern für einzelne Investitionsprojekte aufgenommen.
Stellung des Darlehensgebers
Eine Verlustbeteiligung des Darlehensgebers liegt nicht vor, d.h., er geht in schlechten, verlustträchtigen Geschäftsjahren im schlimmsten Falle „leer aus“.
Dem Darlehensgeber werden zum Teil gewisse Kontrollrechte (z.B. Einblick in die Rechnungslegung) eingeräumt. Da der Darlehensgeber keine Gesellschafterstellung einnimmt, hat er in der Regel keine Entscheidungs- und Mitspracherechte.
Beispiel partiarisches Darlehen
Beispiel für ein partiarisches Darlehen
Herr Meier gewährt der Müller GmbH ein partiarisches Darlehen in Höhe von 1 Mio. €, das nach 5 Jahren zurückbezahlt werden muss.
Als Vergütung wird im Darlehensvertrag vereinbart, dass Herr Meier 2 % Zins als Mindestvergütung sowie darüber hinaus 5 % des Jahresüberschusses vor Steuern (EBT) erhält. Die Auszahlung der Mindestverzinsung sowie des Gewinnanteils erfolgt jährlich nach Erstellung des Jahresabschlusses.
Bilanzierung Partiarisches Darlehen
Bilanzierung als Verbindlichkeit
Partiarische Darlehen werden in der Bilanz als Verbindlichkeiten (z.B. in den Bilanzposten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten gemäß § 266 Abs. 3 C.2 HGB oder Sonstige Verbindlichkeiten gemäß § 266 Abs. 3 C.8 HGB) ausgewiesen und gehen somit in die Fremdkapitalquote ein.
Teilgewinnabführung
Ein partiarisches Darlehen stellt einen Teilgewinnabführungsvertrag im Sinne des § 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG dar.
Die zu leistende Vergütung (Gewinnbeteiligung bzw. Teilgewinnabführung) wird in der Gewinn- und Verlustrechnung als Aufwand verbucht und ist nach § 277 Abs. 3 Satz 2 HGB gesondert unter entsprechender Bezeichnung (z.B. als "aufgrund eines Teilgewinnabführungsvertrags abgeführte Gewinne" im Anschluss an den GuV-Posten "Zinsen und ähnliche Aufwendungen" als Bestandteil des Finanzergebnisses) auszuweisen.
Abgrenzung zur Stillen Beteiligung
Ein partiarisches Darlehen unterscheidet sich von der stillen Beteiligung insbesondere dadurch, dass beim partiarischen Darlehen der bei einer stillen Gesellschaft regelmäßig vorhandene gemeinsame Zweck – die gesellschaftsrechtliche Teilhabe an einem Handelsgewerbe (oftmals auch unter Einschluss einer Verlustbeteiligung des stillen Gesellschafters) – fehlt.
Es handelt sich vielmehr „nur“ um eine Kreditvergabe mit einer gegenüber herkömmlichen Darlehen abweichenden Vergütungsvereinbarung.
Auch die für einen stillen Gesellschafter in § 233 HGB verankerten Einsichts- und Kontrollrechte des stillen Gesellschafters entfallen bei einem partiarischen Darlehen.