Definition
Eine Zweckgesellschaft (engl.: Special Purpose Vehicle oder kurz SPV) ist in der Regel eine juristische Person, zum Beispiel Kapitalgesellschaft, die nicht wie andere Gesellschaften unternehmerisch tätig ist, sondern lediglich einen exakt festgelegten eng begrenzten Zweck erfüllen soll.
Hinter einer Zweckgesellschaft steckt kein Unternehmer, der beispielsweise aktiv Leasinggeschäfte betreiben möchte, sondern ein anderes etabliertes Unternehmen, das die Gesellschaft für eine bestimmte Zielsetzung nutzt.
Eine Zweckgesellschaft ist in der Regel nicht am Namen oder an der Rechtsform erkennbar, sondern anhand mehrerer Kriterien als Zweckgesellschaft einzustufen (oder eben nicht).
Rechtsfolgen daraus ergeben sich vor allem hinsichtlich der Einbeziehung der Zweckgesellschaften in den Konzernabschluss nach HGB oder IFRS. So definiert § 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB eine Zweckgesellschaft als Unternehmen, das zur Erreichung eines eng begrenzten und genau definierten Ziels des Unternehmens dient und bei dem das Mutterunternehmen bei wirtschaftlicher Betrachtung die Mehrheit der Risiken und Chancen trägt.
Alternative Begriffe: Special Purpose Entity (SPE), Objektgesellschaft.
Beispiele
Eine Bank überträgt im Rahmen einer Asset-Backed-Securities-Transaktion Forderungen gegenüber Geschäftskunden auf eine Zweckgesellschaft, die Wertpapiere an Investoren ausgibt, die durch die Forderungen gesichert sind.
Eine Warenhauskette gründet eine Gesellschaft, verkauft an diese ihre Immobilien und mietet sie anschließend von der Gesellschaft zurück (Sale-and-Lease-Back).
In beiden Fällen wird Vermögen aus dem ursprünglichen Unternehmen bzw. dessen Bilanz ausgelagert; die oben genannte Einbeziehungspflicht von Zweckgesellschaften in den Konzernabschluss nach § 290 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit Abs. 2 Nr. 4 HGB sorgt dann dafür, dass dieses Vermögen zumindest im Konzernabschluss einbezogen wird.
Abgrenzung
Im Gegensatz zu normalen Kapitalgesellschaften, die "für die Ewigkeit" gegründet werden (auch wenn tatsächlich nur wenige einige Jahrzehnte oder gar Jahrhunderte überleben), sind Zweckgesellschaften oft nur auf eine bestimmte Dauer – bis zur Erledigung ihrer Aufgabe – ausgelegt.
Während in einem normalen Unternehmen regelmäßig strategische und operative Entscheidungen von Menschen (Geschäftsleitung, Führungskräfte) getroffen werden, die das Unternehmen in die eine oder andere Richtung steuern, ist eine Zweckgesellschaft eher wie ein Roboter, der seine Aufgabe in engem Rahmen und nach starrem Plan abarbeitet.
Im Falle einer Kapitalgesellschaft wird zwar trotzdem eine Geschäftsführung benötigt, diese sorgt aber in der Regel ohne großen Entscheidungsspielraum nur für einen reibungslosen Ablauf.
Selbsttest: Zweckgesellschaft
Aufgabe: Zweckgesellschaft
Ein großes Unternehmen möchte seine Leasingaktivitäten von seinem Kerngeschäft trennen und dafür eine separate juristische Person gründen, die ausschließlich Leasingverträge abschließt. Wie nennt man eine solche Gesellschaft, und welche Rechtsfolge ergibt sich laut HGB, wenn diese Gesellschaft zu einer Tochter des Mutterunternehmens wird?
Man nennt eine solche Gesellschaft eine Zweckgesellschaft (Special Purpose Vehicle, SPV). Die Rechtsfolge nach § 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB: Wenn das Mutterunternehmen bei wirtschaftlicher Betrachtung die Mehrheit der Risiken und Chancen der Zweckgesellschaft trägt, muss diese in den Konzernabschluss einbezogen werden – auch wenn das Mutterunternehmen formal keine Mehrheitsbeteiligung hält. Zweck der Regelung ist es, eine Auslagerung von Risiken durch Zweckgesellschaften zu verhindern.