Beherrschungsvertrag

Beherrschungsvertrag Definition

Nach § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG ist ein Beherrschungsvertrag ein Unternehmensvertrag, durch den eine Aktiengesellschaft (AG) oder eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) die Leitung ihrer Gesellschaft einem anderen Unternehmen unterstellt.

Das bedeutet, dass das andere Unternehmen die Finanz- und Geschäftspolitik und Unternehmensführung des beherrschten Unternehmens bestimmt (welche Geschäftsfelder werden bearbeitet, welche Produkte / Produktkategorien werden entwickelt, wie wird die Gesellschaft finanziert etc.) und direkte Weisungsbefugnis für dessen strategisches und operatives Geschäft erlangt.

Ziel ist es, die Unternehmen in einem Konzern auf eine einheitliche Linie zu bringen, d. h., alle Geschäftsentscheidungen und -tätigkeiten dem Konzerninteresse unterzuordnen. Das beherrschte Unternehmen gibt sein Selbständigkeit auf und dessen Vorstand leitet zwar noch das Alltagsgeschäft, hat aber viel weniger Macht und Gestaltungsspielraum als ein normaler Vorstand (eines nicht beherrschten Unternehmens).

Die Leitungsmacht bzw. Weisungsbefugnis des herrschenden Unternehmens geht so weit, dass (sofern der Vertrag nichts anderes bestimmt) auch für die Gesellschaft nachteilige Weisungen erteilt werden können, wenn sie den Belangen des herrschenden Unternehmens oder konzernverbundener Unternehmen dienen (§ 308 Abs. 1 Satz 2 HGB).

Ein Beherrschungsvertrag impliziert nach § 290 Abs. 2 Nr. 3 HGB beherrschenden Einfluss des Mutterunternehmens, was dieses nach § 290 Abs. 1 Satz 1 HGB zur Konzernrechnungslegung verpflichtet.

Der schriftlich zu erstellende Beherrschungsvertrag erfordert als Unternehmensvertrag nach § 293 Abs. 1 Sätze 1 und 2 AktG die Zustimmung der Hauptversammlung mit 3/4-Mehrheit (oder einer ggfs. in der Satzung festgelegten noch größeren Mehrheit). Ist das beherrschende Unternehmen ebenfalls eine AG oder KGaA, muss auch deren Hauptversammlung erst zustimmen (§ 293 Abs. 2 AktG).

Der Beherrschungsvertrag wird erst wirksam, wenn er in das Handelsregister eingetragen ist (§ 294 Abs. 2 AktG).

Für das beherrschende Unternehmen ist der Beherrschungsvertrag mit einer Verlustausgleichspflicht nach § 302 AktG verbunden.

Zudem muss der Beherrschungsvertrag nach § 304 Abs. 1 Satz 2 AktG den außenstehenden Aktionären als angemessenen Ausgleich einen bestimmten jährlichen Gewinnanteil garantieren, wenn die Gesellschaft nicht auch zur Abführung ihres ganzen Gewinns verpflichtet ist. Zudem ist außenstehenden Aktionären das Recht einzuräumen, ihre Aktien gegen eine im Vertrag bestimmte angemessene Abfindung der beherrschenden Gesellschaft andienen zu können (§ 305 AktG).

Damit sollen die außenstehenden Aktionäre geschützt werden, da das beherrschte Unternehmen ja nur noch eingeschränkter und nicht mehr so ganz im eigenen Interesse agieren kann wie ein freies Unternehmen.